会社合併(M&A、事業承継)

事務所外観ここではM&A事業承継に関するご説明をします。

「M&A」とはMergers and Acquisitionsの略で、直訳すると「合併と買収」という意味になりますが、営業譲渡株式譲渡、資本提携などを含めた広い意味での企業提携の総称として使われています。

「M&A」の手法は、「合併」、「買収」、「業務提携」と大きく3つに分けることができます。

また、事業承継とは会社(事業)を、現在の経営者から他の人(後継者)に引き継ぐ形で譲渡することを指します。
中小企業では経営者の高齢化が進行する一方、後継者の確保も大きな問題になっています。

事業承継に失敗し紛争が生じたり、会社の業績が悪化するケースもあり、慎重を期す必要があります。

 

M&Aとは

「M&A」とはMergers and Acquisitionsの略で、直訳すると「合併と買収」という意味になりますが、営業譲渡株式譲渡、資本提携などを含めた広い意味での企業提携の総称として使われています。

M&A手法の分類

「M&A」の手法は、大きく3つに分けることができます。

1.合併(「吸収合併」「新設合併」)
2.買収(「株式譲渡」「新株発行」「株式交換」「事業譲渡」「会社分割」)
3.業務提携(「技術・販売・生産提携」)

このうち登記申請が必要なのは吸収合併・新設合併、株式発行、株式交換、会社分割です。

次に、登記申請が必要なM&Aの方法について説明します。

吸収合併・新設合併

合併とは、複数の会社を合体・結合させ、1つの会社にする方法のことを指します。

合併の種類

吸収合併
合併により消滅する会社の権利義務をすべて合併後存続する会社に承継させる合併

新設合併
合併により消滅する会社の権利義務をすべて合併により設立する会社に承継させる合併

いずれも一般的に競争力強化競争の回避市場占有率の拡大などのためにおこないます。

新株発行

会社は存続させつつ、経営権を譲渡する手法です。

具体的には一定程度の割合の株式(通常、議決権がある株式の過半数以上)の発行を会社からうけて会社を支配する手法です。

株式交換・株式移転

株式交換とは、複数の会社間で株式を交換することで、親子会社関係を構築させる手法です。

一方、株式移転とは、1つまたは2つ以上の株式会社が全株式を新設会社に発行し、親子会社関係を構築させる手法です。

両手法とも、親子会社関係を構築させる点で共通していますが、株式交換には、一定の要件のもと税務上の優遇措置を受けることができたり、株式移転には、純粋持株会社(ホールディングカンパニー)を中心とするグループカンパニーを編成しやすいといった面がある点などで異なります。

 会社分割

会社の事業の全部または一部を他の会社に包括的に承継させ、1つの会社を2つ以上に分ける手法です。

会社の特定事業部門や不採算部門を分離させたりすることで、企業内のある部門をグループ内の別会社や新設会社に移転させて、企業の活性化を図る場合に用いられたりします。

また、高い価値のある資産(不動産など)を譲渡する際に、節税目的等のため、単純売却でなく、この手法が用いられることもあります。

 

事業承継とは

日本における中小企業の割合は企業数全体の90%、雇用でも70%を占めており、日本経済の基礎となっています。しかし、今、これら中小企業で問題となっているのが事業承継対策です。

事業承継対策の重要性

中小企業では経営者の高齢化が進行する一方、後継者の確保も大きな問題になっています。

事業承継に失敗し紛争が生じたり、会社の業績が悪化するケースもあり、慎重を期す必要があります。

事業承継が失敗すれば、いわゆるお家騒動から事業が不安定になり、売上が下がり、最悪の場合、廃業に至ることもあります。

経営者にとっては遠い将来のこととして認識されており、優先順位が下がり、先延ばしにされることが多いのですが、事業承継対策を取ることは家族にとってだけでなく、従業員に対する責任でもあるのです。

現状の把握

事業承継対計画を立案するにあたっては、まず会社の状況を判断することが必要です。

会社の経営資源の状況

1.従業員の数、年齢等の現状
2.資産の額及び内容やキャッシュフロー等の現状と将来の見込み 等

会社の経営リスクの状況

1.会社の負債の現状
2.会社の競争力の現状と将来見込み 等

経営者自身の状況

1.保有自社株式の現状
2.個人名義の土地・建物の現状
3.個人の負債・個人保証等の現状 等

相続発生時に予想される問題点

1.法定相続人及び相互の人間関係・株式保有状況等の確認
2.相続財産の特定・相続税額の試算・納税方法の検討 等

後継者候補の状況

1.親族内に後継者候補がいるか
2.社内や取引先等に後継者候補がいるか
3.後継者候補の能力・適正はどうか
4.後継者候補の年齢・経歴・会社経営に対する意欲はどうか 等

 

事業承継の方法

事業承継の方法は(1)親族内承継(2)従業員等への承継(3)M&Aと大きく3つに分けられ、それぞれのメリット・デメリットは次のとおりです。

親族内承継

 親族内承継では、(1)関係者の理解(2)後継者教育(3)株式・財産の分配の対策が必要です。

(1)関係者の理解

・後継者候補との意思疎通
・社内や取引先・金融機関への事業承継計画の公表
・ 将来の経営陣の構成を視野に入れて、役員・従業員の世代交代を準備

(2)後継者教育

・社内での教育
各部門のローテーションで経験と知識の習得・役職に就けて経営に対する自覚を促す

・現経営者による直接指導で経営理念の引継ぎ等

・社外での教育
他社での勤務を経験させて人脈の形成や新しい経営手法の習得・子会社や関連会社等の経営を任せて責任感や資質を確認・外部セミナー等の活用で知識や幅広い視野の習得等

(3)株式・財産の分配

・後継者への株式等事業用資産の集中

・株主総会特別決議の議決権を満たす程度の議決権の集中がないと、承継後の事業運営に支障が生じるおそれがある。

・後継者以外の相続人への配慮

・民法上の遺留分の問題があるため後継者ではない相続人への配慮が必要となる。 

従業員等への承継

従業員等への承継では親族内承継(1)~(3)と基本的に同じですが、特に次の点に注意が必要です。

(1)関係者の理解

・ 親族内承継の場合に比べて、より多くの時間が必要

・現経営者の親族の意向の確認

・一時的なものとして従業員等へ承継する場合は、意思疎通を十分行う

(2)株式・財産の分配

・後継者の経営に配慮し一定程度の株式の集中が必要

・後継者が株式取得のための資力がないことが多い

(3)個人(債務)保証・担保の処理

・事業承継に先立ち可能な限りの債務圧縮を図る

・後継者の債務保証を軽減できるよう金融機関と交渉する

・処理しきれない場合は負担に見合った報酬を後継者に確保する 

M&A

 M&Aによる方法では株式の譲渡や合併など様々な方法がありますが、どの方法を取るにしても次の点に注意が必要です。

(1)秘密の保持等

・準備段階での秘密の保持

・専門的家への相談

・自社に都合の悪い部分の秘匿は避ける

・M&A後の会社の環境整備への配慮

(2)会社の実力の磨きあげ

・業績の改善・伸長、無駄な経費支出の削減

・貸借対照表のスリム化(不要試算の処分等)

・会社の「強み」を作る

・計画的な役職員への業務権限委譲

・オーナーと企業との線引きの明確化(資産の賃借、ゴルフ会員権、自家用車、交際費等)

・各種社内マニュアル・規定類の整備

・株主の事前整理